SOCIEDAD ANONIMA

La constitución de la sociedad anónima está condicionada al otorgamiento de una escritura pública ante Notario y su inscripción en el Registro Mercantil.
Puede ser constituida por dos socios y es necesario que el capital social (cuyo mínimo es Lps. 25,000.00 y se divide en acciones) se halle íntegramente suscrito por los socios y, al menos el 25 % pagado. La responsabilidad de los socios estará limitada al capital que aportó a la sociedad.
Así, las características de la sociedad anónima son las siguientes:
• Tiene personalidad jurídica propia.
• Su carácter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
• La constitución se formaliza a través de escritura pública y de su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
• En el nombre de la sociedad debe figurar obligatoriamente la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”
• Puede ser constituida por dos socios.
• El capital social no puede ser inferior a Lps. 25,000.00 y está representado en acciones.
• El capital debe estar íntegramente suscrito y desembolsado, al menos en un 25 % del valor nominal de las acciones.
• El capital está compuesto por las aportaciones de los socios que pueden realizarse en metálico, en bienes o en derechos.
• Sólo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
• El accionista debe aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores.
• Los fundadores responden solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de las aportaciones sociales, de la valoración de las aportaciones que no se realicen en dinero, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución y de los datos inexactos o falsos que realicen en la escritura de constitución.
• Las acciones pueden emitirse nominativas (a nombre de cada uno de los socios) o al portador.
• Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no puedan entregarse ni transmitirse acciones.
• Las acciones son indivisibles.
Contenidos de la Escritura de Constitución

La escritura debe contener necesariamente los siguientes datos:
• Los nombres, apellidos, estado civil, y profesión de los otorgantes, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas. En ambos casos hay que indicar la nacionalidad y el domicilio.
• La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
• La denominación social.
• Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
• El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo hace y el número de acciones recibidas en pago.
• Los nombres, apellidos de las personas que se encarguen de la administración y representación social, que pueden ser socios o no. Ya sea bajo la figura de Administrador Unico o a través de un Consejo de Administración.
• Se pueden, además, incluir en la escritura todos los pactos que los socios fundadores estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios que regirán la sociedad.
Contenidos de los Estatutos

Por su parte, los estatutos de la sociedad deben indicar:
a denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• La duración de la sociedad.
• La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.
• El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
• El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existiesen varias, con expresión exacta del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado. En caso de que se representasen por medio de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador.
• La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando Administrador Único o Consejo de Administración, a quienes se confiere el poder de representación.
• El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos de los órganos colegiados de la sociedad.
• El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.
• Los derechos especiales que, en su caso, puedan tener los fundadores o promotores de la sociedad.
• Las restricciones a la libre transmisión de acciones, cuando se hubiesen estipulado.
• Entre otras…

Los Órganos de Administración

Los órganos de una sociedad anónima pueden ser los que se detallan a continuación:
• El Consejo de Administración o Administrador Único
• Un Comisario
Los Derechos de los Socios

Entre otros, los socios de una sociedad anónima cuentan con los siguientes derechos:
• Intervenir en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación de acuerdo con su participación.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
• Derecho a voto en las juntas generales.
• Derecho de información en los periodos previstos